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典型持股比例对应的股东权利详解

  • 分类:律师普法
  • 作者:马樱石
  • 来源:
  • 发布时间:2022-06-06 09:40
  • 访问量:

典型持股比例对应的股东权利详解

  • 分类:律师普法
  • 作者:马樱石
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股东权利是股东因其对公司出资所享有的权利,一般包含分红权、表决权、知情权等。根据《中华人民共和国公司法》及相关规定,股东所持股权比例直接影响其权利的行使,对公司发展和经营决策起着至关重要的作用。

本文结合法律规定对股东持股比例重要节点及相关权利梳理如下:

 

一、67%:绝对控股权 VS 34%:一票否决权

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

有限公司

重大事项决策:

①修改公司章程;

②增加或者减少注册资本;

③公司合并、分立、解散;

④变更公司形式。

必须经代表三分之二以上表决权的股东通过(三分之一反对即被否决

《公司法》

第43条

股份公司

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(三分之一反对即被否决

《公司法》

第103条

上市公司

除上述重点事项外,上市公司还有两项特殊规定:

①一年内重大资产购买、出售事项;

②一年内大额担保事项(金额超过公司资产总额30%)

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(三分之一反对即被否决

《公司法》

第121条

参考法条:

 

《公司法》第43条第2款:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

《公司法》第103条:

股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。  

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

《公司法》第121条:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 


二、51%:相对控股权(实际控制人)

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

有限公司

除重大事项外的一般经营事项的决策权(过半数事项),实际支配公司行为(财务概念上合并财务报表的认定标准

出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上

《公司法 》

第216条

股份公司

其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上

参考法条:

 

《公司法》第216条:

(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。  

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 

 

三、30%:要约收购线

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

上市公司

收购上市公司股份

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约

《证券法》第65条;

《上市公司收购管理办法》第24条、第47条

参考法条:

 

《证券法》第65条:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

收购上市公司部分股份的要约应当约定,被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。

 

《上市公司收购管理办法》第24条:通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

 

《上市公司收购管理办法》第47条第2款:收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。

 

《上市公司收购管理办法》第47条第3款:收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的,收购人可以履行其收购协议;不符合前述规定情形的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

 

PS:收购人持股30%以上免除发出要约的情形详见《上市公司收购管理办法》第61条、第62条、第63条。

 

 四、10%:临时会议权 & 解散公司权 

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

有限公司

临时会议权

代表十分之一以上表决权的股东,可以提议或自行召开临时股东会、董事会。

《公司法》第39条、第40条、第100条、第101条、第110条

股份公司

有限公司

申请解散权

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

《公司法》

第182条

股份公司

参考法条:

 

临时会议权:

《公司法》第39条:股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

 

《公司法》第40条第3款:董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

 

《公司法》第100条:股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

 

《公司法》第101条第2款:董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

《公司法》第110条第2款:代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

 

申请解散权:

《公司法》第182条:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

 

五、5%:重大股权变动线

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

上市公司

股权变动限制权

 ①交易限制规定

持有百分之五以上股份的股东系证券交易内幕信息的知情人。

其持有股票或具有股权性质的证券,在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,所得收益归该公司所有。

②书面报告规定

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五,应当作出书面报告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

《证券法》第44条第1款、第51条、第63条;

《上市公司收购管理办法》第16条。

参考法条:

 

《证券法》第44条第一款:上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

 

《证券法》第51条:证券交易内幕信息的知情人包括:(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

 

《证券法》第63条:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。    

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。    

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

 

《上市公司收购管理办法》第16条:投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:…………

 

 

六、3%:临时提案权

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

股份公司

临时提案权

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以提出临时提案并书面提交董事会并提交股东大会审议。

《公司法》

第102条第2款

参考法条:

 

《公司法》第102条第2款:单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

 

 

七、1%:代位诉讼权

 

公司类型

权利事项

权利行使

法律依据

有限公司

代位诉讼权

无论持股比例多少,股东均有代位诉讼权

《公司法》第149条、第151条

股份公司

如果公司董监高执行职务违反法律规定或公司章程,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东以请求或以自己的名义向法院起诉。

参考法条:

 

《公司法》第149条:董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

《公司法》第151条:

董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。  

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。  

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

 

PS:一般情况下,如果持股比例较低,行使该项权利后并不能获得较大的利益,所以股东很少选择使用该项权利。

 

 

 

 

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