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保险资管债权投资计划实操审核要点

  • 分类:律师普法
  • 发布时间:2023-08-03 16:21
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保险资管债权投资计划实操审核要点

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导读

债权投资计划作为保险资管产品主流产品之一,投资资金用于特定的投资项目,对保险资金更好地服务实体经济发挥着积极作用。汉腾律所基于自身业务实践,为更好地促进内部交流合作,增进业务水平,于2023年7月推出了“保险资管业务实操”系列培训活动。

本系列培训由李明晓律师主讲,从保险资管业务监管机构、监管动态、行业基本情况切入,细化至保险债权投资计划项目尽职调查的审核要点分析,就交易结构、各方当事人,到投资项目的合法合规性一一展开说明,并通过实务案例的融入,深入浅出地为大家进行了讲解,以下是培训的主要内容。

 

 

一、背景

 

保险资管产品业务相关背景:定义、具体分类、保险资管机构情况等
● 保险资管机构发行保险资管产品现状及业务趋势预测
● 债权投资计划基本概述:定义、性质、分类、主要适用法律依据
● 债权投资计划最新登记规定

 

二、交易结构和各方当事人

以债权投资计划中常见最基础的交易结构为例(下图所示),涉及的主要当事人有受托人、托管人、独立监督人、融资主体和保证人/担保人。

 

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了解债权投资计划各方当事人主要职责,有助于我们深入分析债权投资计划及其交易结构。同时,对投资计划各方当事人进行核查是交易结构合法合规性审核要点之一。

受托人、托管人、独立监督人:重点关注其业务资质关联关系是否符合适用保险监管法律规定。

融资主体:满足适用保险监管法律规定的普适性要求前提下,重点审核以及如何审核

● 地方政府融资平台事项

● 是否涉及隐性债务

● 是否属于房地产开发企业(视具体项目情况是否补充核查)

● 是否履行全部内、外(如有)部决策程序且程序合法合规以及投资合同签署情况

 

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增信主体:在设置增信的投资计划中,增信主体需符合适用保险监管法律规定担任保证人/担保人的实质要求,重点核查:

● 提供本次担保应履行的内、外(如有)部决策程序

● 保证合同/担保函签署情况

●“上市公司”“国有企业”特殊主体担任增信主体的投资计划中应重点关注的审查内容和方式

 

三、关于投资项目合法合规性审核

投资项目是投资计划核心要素之一,尤其在目前保险资管市场面临“资产荒”的背景下,一个优质的投资项目可谓是各大保险资管机构争相竞争的“香饽饽”。

“共性”VS“个性”:培训亦结合相关法律规定和业务实践,通过提炼基础设施项目和不动产项目的“共性”核查点,以及其“个性”核查点对投资项目的核查内容核查方式汇总输出。

基础设施项目:除满足共性审核要求外,不得包含不具备基础设施属性的非基础设施类不动产项目。

棚改定向安置房项目PPP项目等特殊项目,还需关注应符合其特定行业法律法规规定项目自身合法合规性要求

 

 
 
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非基础设施不动产项目:除满足共性审核要求外,其额外关注点较基础设施项目亦有所增加,包括但不限于:

投资项目是否地处直辖市、省会城市或者计划单列市等具有明显区位优势的城市

● 剩余土地使用年限不得低于15年,且自投资合同/协议签署之日起5年内不得转让

……

 

资金用途:基础设施项目资金用途VS商业不动产项目资金用途核查关注点及核查方式

 

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投资项目“三金”:通过对投资项目“三金”(总投资金额、资本金、拟投规模)全面合法合规性审核,严格防范投资项目拟投规模超额融资风险,提升债权投资计划的安全性和稳定性。针对投资项目“三金”,审核要点主要如下:

● 总投资金额:确定的一般依据、总投资金额变化多少需重新履行核准/备案手续以及主要核查方式

● 资本金:重点关注投资项目最低资本金比例如何确定、资本金来源是否合法合规以及结合尽调中常见问题注意核查方式

● 拟投规模:投规模确定依据、投资项目其他债务性融资情况等内容综合审查

 

 
 
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同类型的一组投资项目:投资项目为同类型的一组投资项目的核查关注点核查方式

拟投项目证照手续:投资项目证照手续审查方面,需重点关注下述核查内容及相关核查方式

● 是否齐全且合法有效

● 各权证一致性审查

 是否涉及重新变更/办理

 

四、投资计划法律文件

投资计划法律文件包括但不限于:《募集说明书》《投资合同》《受托合同》《托管合同》《独立监督合同》《保证合同》《受益人大会章程》等。实务中我们更多地是关注《投资合同》和《保证合同》的内容条款设置。

以《投资合同》为例,需重点核查《投资合同》对投资项目投资资金用途的限定及禁止性约定,保证投资资金用途合法合规;其次,关于“加速到期”条款,可结合具体项目情况、融资主体情况等内容,将包括但不限于“违规新增隐性债务,违规使用、挪用投资资金,融资主体财务情况严重恶化”等情形作为“加速到期”条款;另,通过设置相关违约责任预防或降低相关风险,保障投资计划的安全稳定和受益人的财产安全。

在目前“压实中介机构责任”未松弛的监管环境下,始终秉持“客观性、真实性、合法性”原则对投资计划合法合规性审核从严把控,源头控制并降低中介机构相关责任风险尤为重要。

 

 

 

主讲律师

 
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李明晓

李明晓律师拥有经济学和法律复合背景,主要业务领域为资产管理、保险资金运用、数据合规、资产证券化、债券发行、并购重组、证券与资本市场。执业以来,李明晓律师先后为多家国有企业、上市公司、保险公司以及大中型企业提供投资并购、非公开发行股票、债券发行、资产证券化、保险资金运用、股份制改制、境内上市、新三板精选层挂牌等法律服务。

 

 

 

 

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咨询电话:400-010-6099

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