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虚拟代币清退义务人的确定与清退协议效力的认定 | 数字经济典型案例

  • 分类:律师普法
  • 发布时间:2023-10-30 19:47
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虚拟代币清退义务人的确定与清退协议效力的认定 | 数字经济典型案例

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典型意义

本案系首例虚拟代币清退纠纷案件,积极回应了虚拟代币清退中的实践难题。法院通过对虚拟代币的属性、清退义务人、清退协议效力、清退价值认定等问题予以分析判定,严格落实公告的相关清退要求,在肯定虚拟代币具有虚拟财产属性的基础上,为此类虚拟代币清退行为提供合规指引并划定边界,旨在妥善解决代币清退纠纷,对于维护金融安全和秩序具有一定的意义。
一、虚拟代币的属性及规制。
虚拟货币是区块链技术的代表性应用,涉案的SIC虚拟代币即是一种分散的、去中心化的货币。中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部等七部门于2017年9月4日发布了公告,明确代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行,不具有法偿性与强制性等货币属性,不具有与货币等同的法律地位,不能也不应作为货币在市场上流通使用。自公告发布之日起,各类代币发行融资活动应当立即停止。已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排,合理保护投资者权益,妥善处置风险。虽然虚拟代币不具有法偿性、强制性、流通性等货币属性,但并未对其财产属性予以否认,因其具有财产作为权利客体的价值性、稀缺性、可支配性,结合其数字化特征,可认定其为虚拟财产。根据《中华人民共和国民法典》第一百二十七条规定“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的,依照其规定”,虚拟代币可适用网络虚拟财产受相应法律规制和保护。
二、虚拟代币清退主体的认定及清退协议的效力。
代币发行人首先承担清退义务是毋庸置疑的,但是虚拟代币本质上属于区块链上的代码,由于其匿名性和隐蔽性,清退主体身份即代币发行人一般难以查明。本案中,在被告与作为投资者的原告均无法举证证明代币发行者的情况下,被告作为代币的推广、介绍方,与投资者签订清退协议,自愿作为清退主体并承担相应的清退义务,性质上类似于债务加入。此外,清退主体与投资者自愿协商签订的协议效力在实务中亦存在争议。有观点认为,双方之间的协议属于“买卖”,因虚拟代币不是法定货币,故应以违反公序良俗为由认定协议无效。然本案中,原、被告签订的协议虽名为代币交易协议,但其约定将代币打回指定地址的内容本质系将代币进行销毁,故该协议不违反法律及行政法规的效力性强制性规定,亦未违反公序良俗,原、被告签订的清退协议当属合法有效。
三、虚拟代币清退协议中清退价格的认定。
对于投资者而言,在代币清退阶段其损失主要是退币和接盘时的价格差。由于虚拟代币存在较大的价格波动性,因此在清退价格的认定上,无论是采用成本法还是最近交易价格法等,都存在实务认定的困难,且缺乏统一的标准及解释。本案系争虚拟代币多数是以比特币、以太币等虚拟货币交换取得。如以比特币等方式退回,一是存在操作可行性争议,二是存在合法性障碍。若以人民币方式进行清退,亦存在价格界定的合法、合理性问题。但即便存在此类清退窘境,在考量以下因素的基础上,法院充分尊重当事人的意思自治,将双方协商确定的价格作为代币清退价格:一为认可虚拟代币具有财产属性;二为清退义务人与投资人对于清退时间节点、清退价格明确具体,协议未有欺诈、胁迫等情形;三为参考各代币交易平台在公告发布后至关停前就各类代币发布的退出方案。

 

 

案情概述

图片

 

争议焦点

 

被告米某某是否负有向两原告司某某、王某某支付SIC代币清退款的义务?

一、首先,虽然《代币交易协议》载明被告米某某系甲方授权人,但现无证据证明被告系甲方授权人,结合被告陈述的其与案外新加坡公司之关系,可以认定涉案协议中的甲方应为被告米某某。其次,被告未能提供证据证明《代币交易协议》是其在受胁迫的情况下而签订,故法院不予采信被告该辩称意见。

二、《关于防范代币发行融资风险的公告》的目的在于禁止代币或“虚拟货币”作为货币在市场上流通使用,以防范相应的经济、金融风险。根据庭审查明,被告确认系争代币打回合约生成地址即意味着销毁。虽然系争代币不具有法偿性与强制性等货币属性,但其作为虚拟财产,仍具有一定的财产属性。当事人通过协商,约定由被告支付一定价款,将代币予以销毁,属对公告要求的落实。因此,《代币交易协议》之约定并不与公告内容相违背、冲突。被告辩称《代币交易协议》违反强制性规定,法院不予采信。

综上,两原告与被告签订的《代币交易协议》内容不违反法律、行政法规的强制性规定,该协议系当事人的真实意思表示,合法有效。现被告未能按约将代币清退款支付给两原告,构成违约。

 

 

相关法条

 

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条

当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

 

第五百七十七条

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

 

 

 

 
案例原文

 

司某某、王某某诉米某某其他合同纠纷案

【基本案情】

司某某、王某某系通过米某某的推广、介绍,以人民币、以太币、比特币等获得SIP代币,并由该代币转换获取SIC虚拟代币。2018年4月11日,司某某、王某某(乙方)与新加坡某公司(甲方)签订一份《代币交易协议》,约定由乙方将1,000万至1,500万数量的SIC代币于2018年4月22日前打回至SIC代币的生成合约地址;米某某作为甲方授权人,应于2018年4月22日24点前收到核查SIC代币的销毁记录后,于次日按0.159元/SIC代币的单价向乙方支付款项;甲方落款处由米某某签字。后司某某、王某某于2018年4月14日将1,500万枚代币打回协议指定地址,但米某某未按约付款,故司某某、王某某诉至法院要求米某某支付SIC代币清退款1,500万余元并偿付利息损失。

【裁判结果】

法院经审理认为,发布《关于防范代币发行融资风险的公告》(以下简称公告)的目的在于禁止代币或“虚拟货币”作为货币在市场上流通使用,以防范相应的经济、金融风险。根据庭审事实查明,被告确认系争代币打回合约生成地址即意味着销毁。虽然系争代币不具有法偿性与强制性等货币属性,但其作为虚拟财产,仍具有一定的财产属性。各方签订案涉《代币交易协议》的目的在于将一定数量的SIC代币打回合约生成地址,实际的效果是将代币予以销毁,故该协议本质系代币的清退行为。现当事人通过协商,约定由被告支付一定价款,将代币予以销毁,属对公告要求的落实。因此,《代币交易协议》之约定并不与公告内容相违背,亦不违反法律及行政法规的强制性规定,属当事人的真实意思表示,合法有效。被告未能按约将代币清退款支付给两原告,构成违约。原告诉请合理合法,法院予以支持。

 

 

 

 

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