上层私募基金投资人对下层基金的底层资产能否主张优先受偿权？

二审法院认为，涉案双层证券私募基金均符合《信托法》第二条关于信托的定义，应受《证券投资基金法》和《信托法》的双重规制。双层基金相互独立，其底层资产属于信托财产。

甲资产管理公司作为双层基金的共同管理人，未经双层基金的全体份额持有人同意，与上层基金的投资人周某签订《应收账款质押协议》，将部分下层基金的底层资产出质，不属于履行有效管理义务的范畴，不符合基金之信托目的及全体受益人即基金份额持有人的最大利益，违反《信托法》第二十五条规定，当属无权处分。假使周某基于《应收账款质押协议》的优先权得以实现，甲资产管理公司的无权处分行为致使基金的信托财产受到损失，则基金的任一位委托人均有权依据《信托法》第二十二条规定，申请人民法院撤销该无权处分行为，并要求甲资产管理公司恢复信托财产的原状或者予以赔偿，周某亦可能承担相应的法律责任。即便《应收账款质押协议》作为合同本身于周某、甲资产管理公司之间有效，但也不具备可履行性。即便甲资产管理公司对周某负有缔约过失责任或违约责任，根据《信托法》第三十七条第二款规定，应以甲资产管理公司的固有财产承担，而不能以基金财产承担上述责任。《信托法》第十七条规定，对信托财产不得强制执行。据此，即便法院支持了周某依据《应收账款质押协议》对基金底层资产直接行使优先受偿权的诉请，相应判决也不得强制执行。

《应收账款质押协议》的实质是跳过基金清算分配程序，以针对底层资产直接行使优先权的方式，夺取管理人对于信托财产的合法管理权，并打破信托财产的独立性，既违反基金合同约定，亦违反法律规定，该质押协议若得履行，则必然侵害双层基金项下未签订该质押协议的其他基金份额持有人之“信托受益权”。

综上，在未得双层基金全体份额持有人一致同意的情况下，上层证券私募基金投资人不能通过与管理人订立质押合同的方式，对下层基金的底层资产行使优先受偿权。本案中，周某不能依据《应收账款质押协议》实现其诉请主张。