案例研习 | 股权收益权转让之担保功能的司法认定
- 分类:律师普法
- 发布时间:2024-04-04 18:30
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典型意义
股权收益权转让与回购交易中,受让人在受让期间依融出资金向出让人计收固定本息收益,不承担标的股权收益价值变动风险,同时明确限制出让人随意处置股息红利并进行专户监管的,应认定股权收益权并未真正转让,股息红利旨在担保受让人在转让合同项下的收益实现。在出让人并未违约的情况下,受让人要求判令股息红利直接归其所有的,法院不予支持,出让人应按约将提取的股息红利返还至合同约定的账户。
以往的涉资产收益权转让与回购交易案件,通常系受让人要求出让人履行回购义务。本案的特别之处在于:标的股权在转让期间产生股息红利分配,受让人以股权收益权既已转让股息红利当属其所有为由,诉至法院要求判令出让人向其支付已提取的股息红利。这涉及股权收益权转让与回购合同的法律性质及功能认定。本案在综合分析股权收益权性质、合同项下对价及收益风险分配、双方签订合同的真实目的等基础上,认定股权收益权并未真正转让及其担保功能,并通过释明使原告提出备位诉请,实质性化解纠纷。本案也系首例此类交易中判令被告将款项支付至特定账户的案件。
该案涉及股权收益权、融资与回购交易安排、担保与账户监管等疑难问题,法律关系错综复杂,审理难度高。法院将原告华宝信托有限责任公司、被告上海协信进瀚投资有限公司,以及案外人签订的系列合同联系起来考察,尊重金融交易的特性,根据法律规定和当事人的意思表示,实事求是地确定合同性质及相关权利义务,裁判结果对于金融司法及金融市场的启示有如下几点:
第一,股权收益权不同于股权本身,是由股权衍生的纯财产性质收益权,可以作为交易客体。理论和实务上对于收益权的概念及性质存在争议,该案裁判认可其作为合同客体,保持司法裁判规则的明确性和延续性,对于稳定市场预期具有重要意义。
第二,《股权收益权转让合同》究竟是权利的全部彻底让渡,还是目的在于担保,法院根据转让合同的对价、受让方获得固定收益且不承担任何风险、收益权的转让价格未经公允评估等因素确定股权收益权并未实现真正的转移,因而股息红利也不属于原告。
第三,法院根据《股权收益权转让合同》《账户监管协议》相关条款,并考虑案外人信托计划受益权人即建行宝山支行的利益,确定被告擅自处分股权分红构成违约,支持原告备位诉请要求被告划转股息红利至监管账户,实质性化解纠纷,实现了政治效果、法律效果与社会效果的统一。
案情概述
一、关于股权收益权是否真正转让、诉争股息红利的归属。
1.华宝信托有限责任公司在《股权收益权转让合同》项下对价是固定的股权收益权维持费以及包括超额收益在内的附加信托收益。显然固定的股权收益权维持费性质与基于股权收益权产生的不确定的股权收益性质并不相同。此外,合同还约定,上海协信进瀚投资有限公司不得对标的股权收益权行使分配或处分权利,以确保标的之完整性,但经双方协商同意的除外。可见,华宝信托有限责任公司并非股权收益的所有权人,其支付转让价款的对价是依据向上海协信进瀚投资有限公司融出资金金额量化计算的本息收益而非股权收益。
2.华宝信托有限责任公司的上述收益对价通过《差额补齐协议》加以保障,不承担股权收益风险。此外,针对上海协信进瀚投资有限公司上述差额补齐义务又安排股权受让回购、股权质押、保证等一系列增信措施。综合上述合同约定,华宝信托有限责任公司在《股权收益权转让合同》项下的收益均获得保障,不承担任何股权受益权转让期间的风险。
3.华宝信托有限责任公司、上海协信进瀚投资有限公司签订《股权收益权转让合同》的真实目的系以转让价款名义实现资金融通。根据现有证据显示,合同标的股权收益权的价值并未经过评估。且,根据《受让与回购协议》,信托终止后,若建行宝山支行未按照《信托合同》约定获得全部收益,以及华宝信托有限责任公司未按《股权收益权转让合同》约定获得全部附加信托收益及信托计划相关费用的,某实业公司负有须无条件以固定价格回购诉争股权收益权的义务,且回购价格是建行宝山支行及华宝信托有限责任公司的依约应收收益与实际获得收益的差额。可见上海协信进瀚投资有限公司系为获得资金融通,华宝信托有限责任公司则为获得固定本息回报。
4.合同约定标的股权上市流通的部分超额收益归属于信托财产,进一步证明华宝信托有限责任公司并未真正受让股权收益权。综上,华宝信托有限责任公司虽通过《股权收益权转让合同》受让股权收益权,但在转让期间获得固定股权收益权维持费及包括部分超额收益在内的附加信托收益,并不承担标的股权价值变动以及股权收益(股息红利)是否产生的风险。华宝信托有限责任公司的本位诉请主张股息红利归属于华宝信托有限责任公司,无事实与法律依据,不予支持。
二、关于诉争股息红利的功能认定及其实现。
1.根据双方当事人的约定,上海协信进瀚投资有限公司不能随意处置股息红利。同时,根据《关于股权分红款划付账户告知函》,华宝信托有限责任公司、上海协信进瀚投资有限公司合意要求A公司将股息红利支付到约定监管账户。该告知函虽未向A公司实际发送,但由华宝信托有限责任公司、上海协信进瀚投资有限公司共同盖章,应视为双方真实意思表示及合意结果。华宝信托有限责任公司虽不是《账户监管协议》的签约方,但该协议是关于上海协信进瀚投资有限公司如何确保股权收益权完整,即股息红利划转至特定账户并限制使用用途的具体安排,实质是《股权收益权转让合同》实施的必要组成部分,上海协信进瀚投资有限公司理应遵守。且由于华宝信托有限责任公司并非A公司股东,无法直接向该公司主张权利,要实现股权收益的担保作用,本案双方约定以上海协信进瀚投资有限公司在建行宝山支行处开立监管账户,监管股息红利,对其处置该部分股权收益的权利进行限制。综上,双方当事人的该意思表示并无法定无效事由,合法有效。
2.诉争股息红利进入监管账户后的支出需经建行宝山支行审核同意,上述约定旨在督促上海协信进瀚投资有限公司如约履行《股权收益权转让合同》项下包括股权收益权维持费等对价的支付,以保障华宝信托有限责任公司信托投资本金和收益维持在约定水平,最终担保建行宝山支行在案涉信托合同项下预期收益的实现。至于诉争股息红利支付至监管账户后如何抵扣债务问题,上海协信进瀚投资有限公司若认为华宝信托有限责任公司应及时以该股息红利抵扣欠付的股权收益权维持费等以避免损失扩大,可依法催告华宝信托有限责任公司及时行使合同权利。
综上分析,本案系争《股权收益权转让合同》系无名合同。该合同系当事人真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。现上海协信进瀚投资有限公司违反约定,擅自将获得分配的股利处分,构成违约。华宝信托有限责任公司备位诉请要求上海协信进瀚投资有限公司划转股息红利至监管账户,应予支持。
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条
事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中,应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
华宝信托有限责任公司诉上海协信进瀚投资有限公司其他合同纠纷案
【基本案情】
2017年11月,建行宝山支行、上海协信进瀚投资有限公司分别认购信托计划A类信托单位(优先级)140,000万元,B类(劣后级)信托单位46,700万元。同时,华宝信托有限责任公司与上海协信进瀚投资有限公司签订《股权收益权转让合同》,约定信托计划以信托资金受让上海协信进瀚投资有限公司持有的标的股权(A公司)对应的股权收益权,上海协信进瀚投资有限公司自转让价款投放之日起定期向华宝信托有限责任公司支付股权收益权维持费,按年化费率6.8%;信托成立满两年后,上海协信进瀚投资有限公司有权向华宝信托有限责任公司回购标的股权收益权;在信托合同有效期内,若标的股权已上市并流通的,上海协信进瀚投资有限公司需向华宝信托有限责任公司支付超额收益。上海协信进瀚投资有限公司与华宝信托有限责任公司、建行宝山支行签订《差额补齐协议》,约定上海协信进瀚投资有限公司为华宝信托有限责任公司、建行宝山支行提供差额补齐义务。某实业公司与华宝信托有限责任公司、建行宝山支行订立《受让与回购协议》,约定某实业公司的受让与回购义务条件同《差额补齐协议》约定的触发条件,受让与回购金额为:建行宝山支行的,在信托项下委托的信托资金本金+信托预期收益+信托计划应付未付信托费用+按照《股权收益权转让合同》中约定的应归属于甲方的信托收益-建行宝山支行在信托项下已经实际分配的信托权益(含附加信托收益)。
2017年9月27日,上海协信进瀚投资有限公司与建行宝山支行签订《账户监管协议》约定,上海协信进瀚投资有限公司将标的股权的股息红利及信托计划差额补足保证金存入上海协信进瀚投资有限公司在建行宝山支行开立的尾号2816监管账户,该账户不开通电子银行及通兑,对外支付须经建行宝山支行审核同意,并加盖资金监管账户专用审核章。华宝信托有限责任公司、上海协信进瀚投资有限公司共同签订,拟向A公司发送的《关于股权分红款划付账户告知函》载明:标的股权产生的股息红利均归属华宝信托有限责任公司,若A公司在转让期间分配标的股权红利,支付至尾号2816监管账户。
2017年11月21日,华宝信托有限责任公司向上海协信进瀚投资有限公司支付股权收益权转让价款1,867,000,000元。2017年度、2020年度上海协信进瀚投资有限公司分别获A公司分配的股利7,983.36万元、4.6亿。本案诉讼前的股权收益权维持费上海协信进瀚投资有限公司均已支付。
华宝信托有限责任公司认为上述转让期间的股利当归其所有,经催要无果后提起本案诉讼,诉请上海协信进瀚投资有限公司向其支付A公司分配的股利539,833,600元,以及因迟延支付股利产生的违约金。庭审中,经法院释明,华宝信托有限责任公司提出备位诉请:上海协信进瀚投资有限公司将已获标的股权股息红利539,833,600元支付至上海协信进瀚投资有限公司在建行宝山支行开立的尾号2816监管账户。
【裁判结果】
上海金融法院于2022年10月10日作出(2021)沪74民初2921号民事判决:上海协信进瀚投资有限公司向尾号2816监管账户支付539,833,600元;驳回华宝信托有限责任公司的其余诉讼请求。一审判决后,双方均未上诉。一审判决已生效。
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